Yrityksen perustamisopas osa 3: Avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö ja osuuskunta
Olemme käyneet yrityksen perustamisoppaassa läpi Suomessa yleisimpien yhtiömuotojen, osakeyhtiön ja toiminimen, perustamiseen liittyviä seikkoja. Oppaan viimeisessä osassa perehdymme vielä hieman harvinaisempien yhtiömuotojen, avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön ja osuuskunnan perustamiseen.
Henkilöyhtiöt
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat henkilöyhtiöitä. Tämä tarkoittaa sitä, että niissä vähintään kaksi luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, kuten osakeyhtiö, harjoittavat yhdessä elinkeinotoimintaa.
Yhtäläisyys osakeyhtiöön on se, että henkilöyhtiöissäkin toiminnan tavoitteena on taloudellisen hyödyn tavoittelu. Sekä avoimessa yhtiössä että kommandiittiyhtiössä on yhtiömiehiä, mutta kommandiittiyhtiössä ero avoimeen yhtiöön on vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten olemassaolo. Avoimessa yhtiössä kaikkien yhtiömiesten vastuu on samanlainen.
Kommandiittiyhtiössä on siis vastuunalaisia yhtiömiehiä, joilla on henkilökohtainen rajoittamaton vastuu yhtiön velvoitteista. Lisäksi kommandiittiyhtiössä tulee olla vähintään yksi äänetön yhtiömies, jonka vastuu rajoittuu hänen sijoittamaansa pääomapanokseen.
Sekä avoin yhtiö että kommandiittiyhtiö edustavat henkilöyhtiöille tyypillistä läheistä yhteistyötä, jossa yhtiömiehet vastaavat yhdessä päätöksenteosta. Tämä eroaa esimerkiksi osakeyhtiöstä, jossa omistus ja johto voi olla erotettu toisistaan.
Osuuskunta on yhtiömuotona hieman harvinaisempi. Osuuskunnan tarkoituksena on harjoittaa elinkeinotoimintaa siten, että toiminnasta koituva taloudellinen hyöty ja etu kanavoituvat sen jäsenille. Osuuskunnan voi perustaa joko yksi henkilö yksinään tai useampi henkilö yhdessä. Käytännössä osuuskunnan perustaminen kuitenkin harvoin tapahtuu yhden henkilön toimesta.
Osuuskuntia perustetaan monilla eri toimialoilla, mutta tyypillisiä esimerkkejä ovat tuottaja- ja palveluosuuskunnat. Osuuskuntamuoto soveltuu hyvin esimerkiksi maataloustuotantoon, käsityöläisyyteen sekä asunto- ja kiinteistöyhtiöiden hallinnointiin.
Miten avoin yhtiö perustetaan?
Avoimen yhtiön perustaminen edellyttää siis vähintään kahta yhtiömiestä. Yhtiömiehen ei tarvitse olla luonnollinen henkilö, vaan yhtiömiehiä voivat olla myös oikeushenkilöt, kuten osakeyhtiöt tai muut yritykset. Yksinään ei kuitenkaan voi perustaa avointa yhtiötä, vaan siihen vaaditaan useampi kuin yksi yhtiökumppani.
Avoimen yhtiön perustaminen on muodollisesti varsin yksinkertainen toimenpide. Käytännössä on kuitenkin tärkeää sopia huolellisesti yhtiökumppaneiden välisistä vastuista, päätöksenteosta ja muista pelisäännöistä. Nämä kirjataan yhtiösopimukseen.
Avoimen yhtiön yhtiösopimus
Ennen avoimen yhtiön virallista perustamista on yhtiökumppaneiden laadittava yhtiösopimus. Tämä asiakirja määrittelee yhtiön toiminnan keskeisimmät periaatteet ja yhtiömiesten väliset pelisäännöt. Yhtiösopimuksen laatimiseen kannattaakin panostaa kunnolla, sillä se määrittelee yhtiön toiminnan reunaehdot.
Yhtiösopimuksessa sovitaan muun muassa yhtiön nimestä, kotipaikasta, toimialasta sekä yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista. Asiakirja voidaan nähdä yhtiökumppaneiden välisenä “perustuslakina”, johon on dokumentoitu yhteisesti hyväksytyt toimintamallit.
Vaikka suullinen sopimus sinänsä olisi päteväkin, avoimen yhtiön perustamisilmoitukseen vaaditaan aina kirjallinen yhtiösopimus liitteeksi. Kirjallinen muoto on myös jatkuvuuden kannalta selkeämpi, sillä siihen on helppo palata epäselvissä tilanteissa.
Yhtiösopimuksen sisällölle ei ole tarkkoja määräyksiä, vaan se voidaan laatia melko vapaasti yhtiökumppaneiden kesken. Yhtiösopimuksesta tulisi käydä ilmi kuitenkin vähintään seuraavat asiat:
Yhtiön toiminimi
Yhtiön kotipaikka eli sijaintikunta
Yhtiön toimiala/toimialat
Yhtiömiesten nimet
Lisäksi on suositeltavaa sopia tarkemmin esimerkiksi yhtiön hallinnosta, voitonjaosta, yhtiöosuuksista ja riidanratkaisumenetelmistä. Mitä kattavampi yhtiösopimus, sen varmemmin vältytään epäselvyyksiltä tulevaisuudessa.
Mitä avoimen yhtiön perustaminen maksaa?
Avoimen yhtiön voi perustaa ainoastaan paperisella perustamisilmoituslomakkeella. Perustamismaksu on 280 euroa (vuonna 2024). Samalla perustamisilmoituksella on suositeltavaa ilmoittaa avoin yhtiö myös muihin tarpeellisiin rekistereihin, kuten ennakkoperintä-, arvonlisävero- ja työnantajarekistereihin.
Myös pankkitili kannattaa avata avoimelle yhtiölle mahdollisimman pian perustamisvaiheen jälkeen. Yhtiön oma pankkitili selkeyttää yhtiön varojen hallinnointia ja erottaa ne yhtiömiesten yksityistaloudesta.
Miten kommandiittiyhtiö perustetaan?
Kommandiittiyhtiön (ky) perustaminen edellyttää vähintään yhtä vastuunalaista yhtiömiestä sekä vähintään yhtä äänetöntä yhtiömiestä. Tämä vastuunalaisten ja äänettömien yhtiömiesten ero onkin kommandiittiyhtiön oleellinen erottava tekijä verrattuna avoimeen yhtiöön, jossa kaikki yhtiömiehet ovat tasavertaisessa vastuussa.
Sekä vastuunalaiset että äänetön yhtiömies omistavat kommandiittiyhtiön, mutta vastuunalaisen yhtiömiehen vastuu yhtiön toiminnasta on huomattavasti laajempi. Äänettömän yhtiömiehen riski rajoittuu hänen yhtiöön sijoittamaansa pääomapanokseen, joka voi olla rahaa tai muuta omaisuutta.
Äänettömällä yhtiömiehellä ei lähtökohtaisesti ole päätösvaltaa yhtiössä, ellei toisin ole sovittu yhtiösopimuksessa. Vastuunalaisella yhtiömiehellä sen sijaan on pääsääntöisesti koko omaisuudellaan rajaton vastuu yhtiön velvoitteista sekä päätäntävalta toiminnasta. Yhtiömiehen ei tarvitse olla luonnollinen henkilö vaan se voi olla myös oikeushenkilö kuten toinen yritys.
Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus
Avoimen yhtiön tavoin myös kommandiittiyhtiön perustaminen edellyttää yhtiösopimuksen laatimista. Yhtiösopimus määrittelee yhtiön toiminnan keskeiset reunaehdot ja yhtiömiesten väliset pelisäännöt. Asiakirjassa on lain mukaan mainittava vähintään seuraavat asiat:
Yhtiön virallinen toiminimi
Yhtiön kotipaikka eli sijaintikunta Suomessa
Yhtiön toimiala/toimialat
Kaikkien yhtiömiesten nimet
Erittely siitä, ketkä yhtiömiehistä ovat vastuunalaisia ja ketkä äänettömiä
Äänettömien yhtiömiesten yhtiöön sijoittamien panosten rahamäärät
Mitä kattavammin yhtiösopimus on laadittu, sen tarkemmin se ohjaa yhtiön toimintaa ja yhtiömiesten välistä yhteistyötä pitkälle tulevaisuuteen.
Mitä kommandiittiyhtiön perustaminen maksaa?
Kommandiittiyhtiö on rekisteröitävä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Jos määräaika ylittyy, yhtiön perustaminen raukeaa.
Ennen rekisteröintiä on suositeltavaa tarkistaa, että suunniteltu toiminimi on vapaana käytettävissä Patentti- ja rekisterihallituksen YTJ-nimipalvelusta. Toiminimen varaamisella varmistetaan, ettei samaa nimeä ole jo käytössä toisella yrityksellä.
Kommandiittiyhtiön rekisteröintimaksu on 280 euroa vuonna 2024. Ilmoittaminen kaupparekisteriin voidaan tehdä ainoastaan paperisella perustamisilmoituslomakkeella.
Rekisteröinnin yhteydessä on järkevää ilmoittaa perustettava yritys myös muihin tarpeellisiin rekistereihin, kuten ennakkoperintä-, arvonlisävero- ja työnantajarekisteriin. Tämä voidaan tehdä samalla perustamisilmoituslomakkeella.
Miten osuuskunta perustetaan?
Osuuskunnan perustamiseen vaaditaan vähintään yksi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, kuten toinen yritys. Useamman perustajan muodostama osuuskunta on kuitenkin selvästi tyypillisempi tilanne, sillä harvoin osuuskuntaa perustetaan yhden henkilön toimesta. Perustajia voi olla jopa hyvin suuri joukko.
Osuuskuntamuodon taustalla on usein pyrkimys harjoittaa liiketoimintaa jäsenten taloudellisten etujen ja elinkeinon tukemiseksi. Tällöin jäsenet myös hyödyntävät itse osuuskunnan palveluita. Osuuskunnalla voi kuitenkin olla myös muunlaisia tavoitteita, kuten yleishyödyllinen tarkoitus, yhteiskunnallinen päämäärä tai liiketoiminnallinen voitontuottaminen.
Osuuskunnan viralliseen toiminimeen on liitettävä tunnisteeksi joko lyhenne "osk" tai sanat "osuus"/"osuuskunta" taikka ruotsinkieliset vastineet "ani"/"andels"/"andelslag". Tämä erottaa osuuskunnan muista yhtiömuodoista.
Osuuskunnan perustaminen ei edellytä suurta aloituspääomaa, mutta vaatii usean jäsenen yhteistyötä ja yhteneviä intressejä. Perustamisvaiheessa onkin määriteltävä tarkasti osuuskunnan toiminta-ajatus, jäsenyyden ehdot ja toimintaperiaatteet.
Osuuskuntamuoto soveltuu hyvin esimerkiksi palvelutoiminnan, markkinoinnin tai hankintojen yhteiseksi organisoimiseksi jäsenten kesken. Myös asuntojen tai maa-alueiden yhteisomistus on yleinen osuuskunnan käyttökohde.
Osuuskunnan perustamisopimus
Osuuskunnan perustaminen alkaa perustamissopimuksen laatimisella. Osuuskuntalain mukaan perustamissopimuksessa on mainittava ainakin seuraavat asiat:
sopimuksen päivämäärä
kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet
osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta)
osuuden maksuaika
osuuskunnan hallituksen jäsenet.
Perustamissopimuksessa tulee mainita myös osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on jokin näistä. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava erikseen.
Lisäksi osuuskunnan perustamissopimukseen on liitettävä säännöt, jossa on mainittava aina seuraavat asiat:
toiminimi
kotipaikka (jokin Suomen kunta)
osuuskunnan toimiala
Osuuskunnan tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai osuuskunnan säännöissä.
Mitä osuuskunnan perustaminen maksaa?
Osuuskunta on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai muuten se raukeaa. Osuuskunnan rekisteröintimaksu vuonna 2024 on 370 euroa. Rekisteröinti on mahdollista tehdä vain paperisena. Osuuskunnalle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta osuuskunnan varoja on helpompi hallinnoida.
