Yrityksen perustamisopas osa 2: Osakeyhtiö
Miksi ja milloin perustan osakeyhtiön?
Yrityksen perustaminen tulee ajankohtaiseksi, kun yksi tai useampi henkilö haluaa ryhtyä harjoittamaan elinkeinotoimintaa eli liiketoimintaa. Jos perustajia on useampi kuin yksi tai yrityksen toiminnassa liikkuvat rahasummat ovat merkittäviä, osakeyhtiö on suositeltava yhtiömuoto. Toinen yleinen yhtiömuoto, toiminimi, sopii vain yhden henkilön omistamalle yritykselle. Käsittelimme toiminimen perustamista Yrityksen Perustamisoppaan ensimmäisessä osassa.
Niille, joille liiketoiminnan käsite ei ole vielä tuttu, sen tyypillisimpiä tunnusmerkkejä ovat
voiton tavoittelu,
ansaintapyrkimys,
taloudellinen riski sekä
toiminnan jatkuvuus.
Eli jos haluat myydä osaamistasi kuluttaja-asiakkaille tai yrityksille ja toimintasi on tarkoitus olla jatkuvaa, tarvitset yritysmuodon ja y-tunnuksen.
Osakeyhtiö on usein toimivin yhtiömuoto, kun yritystoiminnalle on asetettu kunnianhimoiset tavoitteet. Osakeyhtiötä kannattaa harkita erityisesti myös silloin, kun perustajia on useampi kuin yksi tai kun liiketoimintaan liittyy merkittäviä riskejä. Osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, joten sen osakkaiden vastuu rajoittuu heidän sijoittamaansa osakepääomaan. He eivät siis vastaa henkilökohtaisella omaisuudellaan yhtiön veloista ja vastuista, ellei näitä ole erikseen taattu henkilötakauksin.
Miten osakeyhtiö perustetaan?
Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu käytännössä tekemällä perustamisilmoitus Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallinnon yhteiseen Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään (YTJ). Perustamisilmoitus voidaan tehdä joko paperilomakkeella tai sähköisesti verkossa.
Voit tehdä perustamisen netissä, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:
Kaikki tulevat osakkeenomistajat ovat täysi-ikäisiä henkilöitä, joilla on suomalainen henkilötunnus ja verkkopankkitunnukset, mobiilivarmenteen tai sirukortin tarvittavaa tunnistautumista varten.
Yhtiölle hyväksytään vakiomuotoinen yhtiöjärjestysmalli.
Osakepääoma on nolla euroa eikä osakkeilla ole merkintähintaa.
Mahdollisilla tilintarkastajilla, prokuristeilla ja muilla nimenkirjoittajilla on suomalainen henkilötunnus.
Ennen perustamista on hyvä päättää yhtiön tarkoitus eli toimiala, sillä se pitää ilmoittaa kaupparekisteriin ja Verohallinnolle. Kaupparekisteri-ilmoitukseen merkitään elinkeinotoiminnan yleiskuvaus. Verohallintoon ilmoitetaan puolestaan päätoimiala Tilastokeskuksen virallisen toimialaluokituksen mukaisesti.
Kaupparekisteri ja ALV-rekisteri
Osakeyhtiö saa virallisesti oikeudellisen muotonsa vasta, kun se on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Kaupparekisteri-ilmoituksen yhteydessä tehdään myös osakeyhtiön perustamisilmoitus, jolla yritys ilmoittautetaan samalla Verohallinnon rekistereihin kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin.
Yrityksen liikevaihdon suuruus vaikuttaa siihen, minkä pituinen arvonlisäverokausi sille voidaan valita. Jos tilikauden liikevaihto jää alle 100 000 euron, arvonlisäverokausi voi olla neljännesvuosi. Alle 30 000 euron liikevaihdolla arvonlisäverokauden pituudeksi käy joko neljänneskalenterivuosi tai koko kalenterivuosi. On kuitenkin hyvä muistaa, että osakeyhtiön oma liikevaihto ei koskaan sisällä arvonlisäveroa.
Arvonlisäverollisen toiminnan lisäksi yrityksen harjoittama toimiala vaikuttaa arvonlisäverovelvollisuuteen. Joidenkin alojen, kuten terveys- ja sairaanhoitopalvelujen, myynnistä ei tarvitse maksaa lainkaan arvonlisäveroa. Jos yritys harjoittaa pelkästään arvonlisäverotonta toimintaa, sen ei tarvitse hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi.
Osakeyhtiön perustamisilmoituksella voidaan samalla vaivalla ilmoittautua myös muihin Verohallinnon rekistereihin kuten ennakkoperintärekisteriin työnantajavelvoitteiden hoitamista varten sekä arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, mikäli yritys harjoittaa arvonlisäverollista liiketoimintaa.
Mitä osakeyhtiön perustaminen maksaa?
Osakeyhtiön perustaminen sähköisesti YTJ-palvelussa maksaa 240 euroa. Tämä maksu suoritetaan pankkitunnuksilla vahvistamisen yhteydessä. Jos yhtiölle halutaan rekisteröidä aputoiminimiä, jokainen aputoiminimi maksaa lisäksi 60 euroa. Vaihtoehtoisesti osakeyhtiö voidaan perustaa paperisella Y1-perustamislomakkeella. Tällöin perustamismaksu on korkeampi, 380 euroa.
Sähköinen perustaminen on siis selvästi edullisempi vaihtoehto. Se on myös ajallisesti nopeampi tapa, sillä sähköiset ilmoitukset päivittyvät rekistereihin muutamassa päivässä. Paperilomakkeella rekisteröintiprosessi voi kestää useamman viikon.
Alkuun jopa 0 € pääomalla
Nykyään yhtiön perustajat voivat päättää osakeyhtiön osakepääoman suuruuden itse. Vähimmäispääomaa ei enää vaadita, vaan osakepääoma voi olla nolla euroa. Huomaathan kuitenkin, että täysin pääomaton osakeyhtiö voidaan rekisteröidä ainoastaan sähköisesti YTJ:n verkkopalvelussa.
Mikäli päätät perustaa osakeyhtiön ilman osakepääomaa, merkitse perustamissopimukseen osakepääomakohtaan selkeästi 0 euroa tai kirjoita sopimukseen lauseke siitä, ettei osakkeilla ole merkintähintaa. Muista, että osakeyhtiössä täytyy kuitenkin olla vähintään yksi osake.
Pääomaa voi silti sijoittaa perustamisvaiheessa
Vaikka minimipääomavaatimuksesta onkin luovuttu, yksityisen osakeyhtiön perustajat voivat edelleen halutessaan sijoittaa rahaa yhtiöön ja saada vastineeksi osakkeita. Tällöin ennen yhtiön perustamista on kuitenkin avattava pankkitili, jonne osakepääoma talletetaan ennen virallista rekisteröintiä. Tässä tapauksessa osakeyhtiön perustaminen on tehtävä paperilomakkeella eikä sähköinen perustaminen ole mahdollista.
Osakepääoman suuruus voi olla perustajien itse päättämä summa, mutta on hyvä muistaa, että osakepääoma on niin sanottua sidottua pääomaa. Tämä tarkoittaa sitä, ettei osakepääomaa voi jakaa vapaasti osakkeenomistajille sijoituksen jälkeen vaan se pysyy yhtiön omistuksessa.
Osakepääoman lisäksi on syytä huolehtia myös yhtiön muusta rahoituksesta. Pelkkä osakepääoma ei välttämättä riitä kattamaan liiketoiminnan käynnistämiskuluja ja juoksevia menoja.
Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys - tarvitaanko niitä?
Osakeyhtiön perustamisessa keskeisessä roolissa ovat virallisina asiakirjoina toimivat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys, jotka tulee liittää perustamisilmoituksen oheen.
Jos ilmoitus tehdään sähköisesti Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä (YTJ), palvelu muodostaa nämä asiakirjat automaattisesti ilmoituksen tietojen pohjalta.
On kuitenkin syytä muistaa, että perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen yhtiö täytyy rekisteröidä virallisesti kolmen kuukauden kuluessa. Muussa tapauksessa perustaminen raukeaa ja asiakirjat menettävät laillisen voimansa.
Perustamisasiakirjat ovat osakeyhtiön olemassaolon ja toiminnan juridinen perusta. Niissä määritellään muun muassa yhtiön toimiala, osakepääoma, hallinto ja osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet. Asiakirjojen laatimiseen kannattaakin käyttää kunnolla aikaa. Etenkin yhtiöjärjestyksessä on suuri määrä pakollisia ja vapaaehtoisia määräyksiä, joilla voidaan vaikuttaa yhtiön toimintatapoihin.
Perustamisasiakirjojen rekisteröinnin jälkeen yhtiö saa virallisen oikeushenkilöllisyyden ja voi aloittaa varsinaisen toimintansa.
Muistathan myös: Osakeyhtiön perustajien eli osakkeenmerkitsijöiden sekä hallituksen jäsenten on oltava täysi-ikäisiä luonnollisia henkilöitä. Heillä tulee myös olla suomalainen henkilötunnus sekä voimassa olevat verkkopankkitunnukset, mobiilivarmenteen tai voimassa oleva sirullinen henkilökortti sähköistä tunnistautumista varten. Sama vaatimus koskee myös mahdollista toimitusjohtajaa.
Tarvitsenko osakeyhtiölle kirjanpitäjän?
Siinä missä toiminimen kirjanpidon voi ainakin osittain hoitaa itse, osakeyhtiölle suosittelemme hankkimaan ammattitaitoisen kirjanpitäjän, mikäli sinulta itseltäsi puuttuu kokemusta kirjanpidon, tilinpäätösten, veroilmoitusten ja vastaavien laadinnasta. Kirjanpitäjä on yrityksellesi kustannus, mutta asianmukainen ja lakien mukainen kirjanpito voi parhaimmillaan säästää sinut lukuisilta ikäviltä yllätyksiltä.
Kirjanpitäjän tuottamista talousraporteista saat myös arvokasta tietoa avuksesi yritystoimintasi ohjaamiseen ja kehittämiseen. Ennen kaikkea, kun kirjanpito on ammattimaisen kirjanpitäjän käsissä, voit itse keskittyä rauhassa ydinliiketoimintasi pyörittämiseen.
Oikean tilitoimiston valinta osakeyhtiölle - käytännön hakuvinkit
Kun osakeyhtiö on perustettu, seuraava tärkeä askel on varmistaa, että kirjanpito ja tilinpäätös hoituvat asianmukaisesti. Yrityksen taloushallinto vaatii tarkkuutta ja säädösten tuntemusta, joten monelle yrittäjälle ulkoistettu kirjanpito on käytännöllinen ratkaisu. Tämä vapauttaa aikaa liiketoiminnan pyörittämiseen ja takaa, että talousluvut pysyvät ajan tasalla.
Moni pienyrityksen taloushallinto hoituu sujuvasti, kun valitsee osaavan kirjanpitäjän tai tilitoimiston pienelle yritykselle. Yksi hyvä idea on myös googlata “edullinen tilitoimisto”, käydä hakutulokset ajatuksella läpi. Moni tilitoimisto voi tarjota laadukasta palvelua huokeaan hintaan. Joillakin tilitoimistoilla on myös säännöllisiä kampanjoita, jolloin hakusana “kirjanpito tarjous” voi antaa hyviä tuloksia. Tärkeintä on tietää itse, millaisia palveluita yrityksesi oikeasti tarvitsee. Esimerkiksi kirjanpito pienelle osakeyhtiölle on usein hyvin erilaista kuin suuremmassa yrityksessä, ja siksi sopivan kirjanpitotoimiston löytäminen voi tehdä merkittävän eron yrityksen taloushallinnon sujuvuuteen.
Nykyisin moni Helsingin, Espoon, Vantaan ja muun Suomen tilitoimisto tarjoaa sähköisiä palveluita, joissa kirjanpidon ohjelma mahdollistaa reaaliaikaisen seurannan ja helpon yhteistyön kirjanpitäjän kanssa. Näitä voit löytää käyttämällä esimerkiksi “digitaalinen tilitoimisto” -hakusanaa. Esimerkiksi Procountor, Netvisor ja Talenom -tilitoimistot tarjoavat modernin ja tehokkaan tavan hallita yrityksen taloutta.
Erityisesti aloittavan yrityksen kirjanpito voi tuntua haastavalta ja hyvän tilitoimiston löytäminen on haastavaa. Hakusanalla “kirjanpitäjä uusimaa” saat varmasti listauksen monista hyvistä tekijöistä. Jos mielessäsi on ylipäätään edullinen kirjanpito pienyritykselle, on tärkeää vertailla, millaisia palveluita toimistot tarjoavat. Timantteja löytyy aina.
Jos olet miettinyt, onko halpa kirjanpitäjä tai halpa kirjanpito paras ratkaisu, kannattaa huomioida, että edullisuus ei saa kuitenkaan tarkoittaa puutteellista palvelua ja laatua. Laadukas kirjanpitaja tuntee yrityksesi tarpeet ja varmistaa, että kaikki raportit, veroilmoitukset ja tilinpäätökset tehdään oikein ja ajallaan. Oletpa sitten osakeyhtiön omistaja tai etsit vinkkejä, kuinka tehdä kirjanpito toiminimelle, ammattitaitoinen tilitoimisto voi helpottaa urakkaasi merkittävästi.
Jos kaipaat apua kirjanpitoon tai haluat keskustella juuri sinun yrityksellesi sopivasta palvelusta, ota yhteyttä. Me olemme täällä sinua varten!
